一、概念

公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。根据《公司法》，设立公司必须制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

二、审计目标

公司章程审计是检查保险公司是否依法合规制定、修改公司章程。

三、审计依据

《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条、第八十二条，《中华人民共和国保险法》第六十八条、第八十四条，《关于规范保险公司章程的意见》（保监发〔2008〕57号）等。

四、审计程序和方法

（一）获取《公司章程》，检查是否包括《公司法》中公司章程应当载明的事项。如：检查是否建立了严格的会计政策管理制度，并对会计政策的制定、财务报表的编制、汇报等工作提出明确要求；是否明确了对关联交易、信息披露、内控合规、内部审计等制度的规定，对于公司的分立、合并、解散及清算作出规定。是否对股权结构合理性，经营范围，股东决议，职工和工会等方面做出合理规定；是否明确了组织架构及其职权；是否规定了董事、监事及高管人员的职责义务；是否明确三会的议事规则等。

（二）评估《公司章程》中对董事、监事及高管人员的职责和权力划分是否合理。如：是否充分考虑了相互制衡、是否存在交叉；是否符合相关法律法规等要求。

（三）获取《公司章程》的历次修改记录、审批记录、相应的公司董事会、股东会会议记录和决议、监管部门的批复记录，查看历次修改是否按照监管规定的步骤实施。检查是否在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及历次修改情况，包括作出章程修改决议的时间、会议名称、中国保监会的批准文件文号。

（四）评估《公司章程》是否得到有效执行。如，通过股东大会、董事会、监事会以及经理层的会议记录，并评估各方面是否履行了应尽的职责。再如，通过访谈、调阅会议记录、文件签批记录等方式，了解监事会是否按公司章程中规定的职责开展工作；监事会是否对股东负责，对公司财务以及公司董事和经理层履行职责的合法、合规进行监督；监事会发现董事、经理层或其他高级管理人员存在违法违规行为，是否向董事会及股东大会反应，以维护公司及股东的利益等。

参考文献

《保险稽查审计指引——公司层面内部控制分册》中国保险监督管理委员会中国人寿保险股份有限公司2011