一、审计目标

股东及其出资是否合法，股东（大）会是否依法合规运作。

二、审计依据

《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国保险法》，《保险公司股权管理办法》等。

三、审计程序和方法

（一）获取《公司章程》及相关制度，检查是否对股东的姓名或者名称，股东的权利和义务，股东的出资方式和出资额，股东转让出资的条件，股东（大）会的议事方式和表决程序等内容做出规定。

（二）获取公司股东名单、持股比例、历次增资扩股、股权转让或持股比例变化等资料（股份有限公司如股东人数较多，可选取一定比例以上，如5%以上），通过询问董事长、代表相应股东的董事、引资介绍人等相关人员、调阅股东背景资料，检查股东是否符合出资入股保险公司的条件，股东之间是否存在关联关系或存在背后实际控制人而未披露和报告、委托持股或代持股、未经批准持股超过5%、持股不超过5%但没有备案，股东是否全部以货币形式出资，资金来源是否合法等情况，必要时可以通过外部调查、函证进行验证。

（三）有限责任公司，应检查公司是否编制股东名册，是否经过法定机构验资后给股东发放出资证明或股权证。

（四）调阅公司公文收发记录、询问相关人员，必要时可以通过网络搜索、外部调查、函证等方式，了解保险公司股权被采取诉讼保全、被强制执行，质押或者解质押等重大事项时，是否及时向监管部门报告。

（五）获取被审计期间公司所有股东（大）会会议的清单，以及历次会议通知、会议签到记录、会议日程、提交会议审议的材料、会议记录、会议决议等材料，检查上述材料是否齐全，并且检查：

1．会议召开的频率、条件是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，如股份有限公司的股东大会是否每年至少召开一次年会；符合规定条件时是否召开临时大会等。

2．会议通知是否按规定时间提前通知有关股东。

3．检查签到记录，如果不是股东单位的法定代表人，是否有相应的委托授权记录。

4．检查会议是否由董事长或授权的副董事长或者其他董事主持。

5．检查是否制作、保存会议决议，并由各参会代表签字。

6．检查有限责任公司涉及增资、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等的决议，检查是否必须获得经代表三分之二以上表决权的股东。检查股份有限公司的股东大会作出决议，是否经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；对公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出决议，是否出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

7．结合对董事会、监事会的审计，通过调阅相关资料、访谈等方式，检查股东（大）会是否对董事、监事的任免和薪酬、增资、利润分配、修改章程等法定应当有股东（大）会审议的事项进行审议，而非由经营层或董事会决定。

8．调阅相应的公司收发文记录，检查每次股东大会是否向监管部门报告公司股东大会会议通知及决议。

9．必要时，可以通过外部调查、函证、比对会议代表行踪等方式，了解是否存在会会议记录造假、舞弊等情况。

10．如果采取通讯表决等形式召开的，应当根据《公司章程》等制度规定，参照上述要求进行检查。

参考文献

《保险稽查审计指引——公司层面内部控制分册》中国保险监督管理委员会中国人寿保险股份有限公司2011