一、审计目标

检查董事、独立董事是否尽职、董事会及其下设委员会运作是否规范。

二、审计依据

《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国保险法》，《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》，《保险公司董事会运作指引》，《保险公司独立董事管理暂行办法》等。

三、审计程序和方法

（一）获取《公司章程》及相关制度，检查是否对董事会及其下设委员会的职责、议事方式和表决程序、董事的任免程序、独立董事的人数职权等事项做出规定。

（二）检查董事会及其下设委员会、独立董事的有关职责权限的规定，是否符合《公司法》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司独立董事管理暂行办法》等有关规定。

（三）获取被审计期间公司所有董事会会议的清单，以及历次会议通知、会议签到记录、会议日程、提交会议审议的材料、会议记录、会议决议等材料，检查上述材料是否齐全，并且检查：

1．是否每年度至少召开二次会议；

2．每次会议是否于会议召开十日以前通知全体董事；

3．检查签到记录是否有二分之一以上的董事出席；检查是否存在违反公司法，由非董事代理出席的情况；书面委托其他董事代为出席董事会的，是否由书面委托书并载明授权范围。

4.检查是否制作保存会议决议，并由各参会代表签字。

5．检查所有决议是否经全体董事的过半数通过。

6．结合对股东（大）会的审计，通过调阅相关资料、访谈等方式，检查是否存在违反公司法，对董事、监事的任免和薪酬、增资、利润分配、修改章程等法定应当有股东（大）会审议的事项进行审议。

7．调阅相应的公司收发文记录，检查每次董事会是否向监管部门报告公司股东大会会议通知及决议。

8.必要时，可以通过外部调查、函证、比对会议代表行踪等方式，了解是否存在会会议记录造假、舞弊等情况。

9.如果采取通讯表决等形式召开的，应当根据《公司章程》等制度规定，参照上述要求进行检查。

（四）获取公司董事会及其下设委员会的架构、人员构成以及相应的背景资料，检查是否设立了审计委员会、提名薪酬委员会，这两个委员会是否均由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事担任主任委员。

（五）调阅被审计期间审计委员会、提名薪酬委员会会议清单，以及历次会议通知、会议签到记录、会议日程、提交会议审议的材料、会议记录、会议决议等材料，检查上述材料是否齐全，并且参照上述董事会会议检查的方法，检查有关会议通知、授权委托、决议签字等内容。

（六）提名薪酬委员会的检查重点在于有关管理层的任免、薪酬的议案是否经提名薪酬委员会审议通过后，报董事会会议批准；结合股东（大）会、董事会的审计，是否存在越权审议董事任免、薪酬等情况，或者不经过提名薪酬委员会和董事会擅自决定经营层的任免、薪酬等事宜。

（七）获取被审计期间所有董事、独立董事人员名单、换届、任免、薪酬等资料，检查有关任免是否符合法律程序，是否经过监管部门审批或将任免文件及时抄报监管部门。

（八）检查独立董事比例是否监管规定，所有独立董事是否均在指定的报纸媒体发表独立性声明，是否每年向股东大会提交尽职报告等。

（九）调阅公司董事会公文收发记录，与董事长、独立董事等人访谈，了解董事会运作情况，独立董事是否发挥法定职责，能否获得充分信息和资源，是否存在履职困难，是否存在独立董事丧失独立性、连续三次未亲自出席董事会会议等情况。

参考文献

《保险稽查审计指引——公司层面内部控制分册》中国保险监督管理委员会中国人寿保险股份有限公司2011