一、子公司的概念

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

二、子公司的设定规定

1.子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2.子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

三、子公司的设定程序

1.《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2.《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》; 3.《指定(委托)书》; 4.总公司拨款证明; 5.公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6.加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7.总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8.公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9.经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

四、子公司的变更问题

把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全资子公司后，再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。[3]

子公司变更为分公司的基本流程如下：[4] 1.拟合并的公司股东分别作出合并决议；

2.合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

3.各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；

合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

合并形式；

合并协议各方债权、债务的继承方案；违约责任；

解决争议的方式；签约日期、地点；

合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4.自作出决议之日起10日内通知债权人；5.自作出决议之日起30日内在报纸上公告；6.调账、报表合并等会计处理；7.合并报表后实收资本的验证；

8.自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

参考文献

[1]《企业审计实务》吴玲萍浙江大学出版社

[2]《企业管理学》 胥悦红 经济管理出版社2013

[3]《企业经营管理学》初玉岗北京师范大学出版社2010