一、商业银行债券交易业务审计目标

由于银行间债券市场占比相对较大，风险较大，而且在债券登记结算制度设计上、债券交易的市场化程度上、金融监管盲点上等方面均存在一定的缺陷，故审计主要关注商业银行在银行间债券市场中所发挥的作用，可能风险点和存在的利益输送。

二、商业银行债券交易业务审计关注风险点

1、代持养券

所谓“代持养券”，是指以现券方式卖出债券后，再与交易对手私下签订协议，或口头约定在将来某一时点重新买回该笔债券，这种融资方式体现在市场中是两次真实的债券交易。通过债券代持，相关机构和个人会获得如下利益：一是金融机构在报表关键时点上把贬值的债券交由他人代持，从而在财务报表上暂时掩盖亏损；二是金融机构运用买卖时间差异进行低卖高买的操作，实现非法利益的输送；三是放大融资杠杆，获得高额回报。

2、对敲交易

交易者以特定价格卖出（或买入）某一债券，并在随后的一段时间内买回（或卖出）此种债券，与代持养券不同的是该类交易的目的在于引导市场价格，创造交易量，使交易价格大幅偏离市场价格，利用银行间债券市场的询价模式和熟人交易，赚取不当利差。对敲交易典型的流程如下（见图1）：

在对敲交易中，A、B双方一般充当坐庄的角色，当控制市场价格以后，由相关利益方大肆买入或卖出债券，获取大额非法利益，然后再通过高买低卖等形式向A、B输送利益。。

3、一级市场不当拿券

通过私人关系、向承销商行贿、给予回扣等方式拿到债券，或者在债券招投标过程中泄露边际价格。

例如一些丙类账户背后常常是由债券投资经理私下建立，或者是以投资咨询的方式担当其顾问，首先这些丙类账户利用其人脉关系，从承销商手上以低于公允价格的价格拿到一些优质抢手的债券；其次再将这些债券卖给银行，帮忙代持，并付给银行一定的资金拆借成本；再次银行以公允的价格卖给基金、券商这些乙类机构。由此，基金以公允价格得到了债券，并且未与丙类客户直接交易，但由于丙类账户在一级市场低价拿券并找银行代持，银行则获得了资金拆借利率，承销商的主管人员拿到了分成。

4、一级半市场套利

由于债券从发行到上市，中间需要一段时间，在这段时间内卖出申购的债券套利，便是一级半市场。简而言之，一级半市场的套利来自于一二级市场的价差。

例如一支即将发行的城投债，其规模10亿元，期限7年，评级AA，票面利率是7%，同期二级市场上7年期AA城投债收益率普遍在6.5%，中间就存在50个基点的价差，或者说500万元的低风险乃至无风险套利空间。在此过程中，承销商以及与之关联的机构和个人，都有望参与分利。

5、“过券”交易

“过券”的交易模式是：A账户低价过券给B账户，B再高价过户给C账户。这样，B账户就获得了利益输送。“过券”交易的主要流程如下（见图2）：

如图2所示，“过券”交易实际操作中为了掩人耳目，经常是数个账户多次、反复交易。图2中，A、B获得利益正输送、D、E获得利益负输送，C充当了中介人，该类交易中的低价或者高价常常只是0.1元或0.2元的差价，但是由于债市交易量较大，涉及利益输送的金额也相当可观，并且利益输出或输入的机构会不断的发生变化。

6、债券登记结算制度设计的缺陷

丙类账户是指账户持有人为非金融机构法人的账户，其与甲、乙类账户的区别在于不能通过中央债券综合业务系统联网交易，必须通过结算代理人来交易。一是由于丙类账户大多是非上市的中小机构，报表上的名义盈亏对于投资者本身影响并不大，因此大型金融机构经常找丙类账户代持，以掩盖债券投资在季末、年末等关键时点的亏损。二是丙类账户以较少的资金投入获得巨额的回报，实现空手套白狼。一方面与目标交易对手谈好交易的品种、价格、数量、时间，另一方面找到资金雄厚的银行等甲类账户，由第三方出资按丙类账户投资人的指令与前述目标交易对手进行买卖交易。由于债券登记结算制度设计的缺陷，为各种债券市场的乱象提供了通道和温床。

7、债券交易没有实现完全市场化

我国银行间债券市场是典型的场外市场，市场的透明度相对场内市场较低。具体表现为：一是交易价格的形成机制上，交易双方极少依靠交易系统报价，绝大多数债券交易仍旧是交易员之间私下交流达成意向；二是交易价格的披露上，投资者仅能在交易日结束后知道指定债券的当日交易均值，并不能知道市场的即时均值；三是获取相关信息成本较高，买家和卖家的报价以及成交信息并不在市场上广泛公开，只是针对市场上的专业付费投资者局部公开，即便是机构投资者也需为此付出较高的资金和人力成本。

市场透明度低、信息不对称，一方面不利于交易者全面及时了解市场的真实供求，甚至扭曲对市场价格的共识，滋生异常交易；另一方面，也不利于交易者对债券真实价值的准确预估，增加异常交易发生的概率，降低了债券市场的资源配置效率。

8、监管制度的盲点

目前丙类账户的监管主要由其结算代理人即甲类账户来进行。由于在甲类账户的交易对手中丙类账户占有相当比例，如果对所辖丙类账户严格监管，势必会影响甲类账户的业绩和利益；同时，由于甲、丙类账户存在利益关联，甲类账户从主观上也不愿意对丙类账户进行严格监管。

参考文献

[1].《审计债市》（李晓钟，中信出版社[M]，2014-2）

[2].《后债市风暴时期的反思与启示》（陈林，《农村金融研究》[J]，2013-10）[3].《债市漏洞源于监管盲区》（陈果静，《经济日报》[J]，2013-4）[4].《救赎债市当需正本清源》（巴曙松等，《上海证券报》[J]，2013-5）